Yönetim Kurulu: Kimin Kurulu, Kime Kurulu? - Gücün Haritasını Çizebilir Misin?

İçindekiler

1. Giriş: Kurulların Perde Arkası
   Yönetim Kurulu nedir? Göründüğü kadar güçlü mü, yoksa sembolik mi?

2. Kurulun Anatomisi: Sandalye Sayısı Değil, Ağırlığı Önemli
   Kim oturuyor? Oraya nasıl geliyor? Ve asıl soru: Kimin adına konuşuyor?

3. Yönetim Kurulu ve İcra: İp Kimde, Kukla Kim?
   Gerçek karar nerede alınıyor? İcra yetkilileri mi yönetiyor, yoksa görünmez ortaklar mı?

4. Yasal Güç vs. Fiili Güç: “Yetki” İllüzyonu
   Türk Ticaret Kanunu diyor ki… Ama sahada durum başka.

5. Kurulların Gizli Psikolojisi: Egolar, İttifaklar ve Sessiz Çatışmalar
   Masada anlatılmayan hikayeler, bakışlardan okunan cümleler.

6. Kime Kurulu? Sermayeye mi, Şirkete mi, Geleceğe mi?
   Kurulun aidiyeti; sadece kar mı, yoksa değer mi yaratıyor?

7. Bağımsız Üye Masalı: Gerçek Bağımsızlık Var mı?
   Bağımsız üyenin bağı kimde?

8. Kimin Kurulu? Patronun mu, Ailenin mi, Yatırımcının mı?
   Kararların arka planındaki görünmez sahiplik haritası.

9. Türkiye’de Kurul Kültürü: Şirketler Neden Kurul Kuruyor?
   Trend mi, zorunluluk mu, yoksa gerçekten bir ihtiyaç mı?

10. Sonuç: Gücün Haritasını Çizebilir misin?

    Kendi şirketine bak: Sandalyeleri değil, ipleri kim tutuyor?

1- Giriş: Kurulların Perde Arkası
.Yönetim Kurulu nedir? Göründüğü kadar güçlü mü, yoksa sembolik mi?

Yıllardır yüzün üzerinde şirkette, CEO’sundan patronuna, bağımsız üyesinden “damadımız da kurula girsin” kontenjanına kadar her tondan kurul üyesiyle tanıştım. Kimiyle karar aldık, kimiyle karar alırmış gibi yaptık, kimiyse zaten ne karar alındığını hiçbir zaman anlamadı. Şimdi bu yazı dizisinde, o meşhur "kurulların arka odasına" — yani gücün perde arkasına — birlikte dalacağız. Ama baştan uyarayım: isim yok, ima çok.

Bu yazı; strateji kitaplarından, Harvard Business Review özetlerinden değil, doğrudan o "gerçek" toplantı odalarından çıkma. Hani şu CEO’nun “Ben çok konuşmayayım, siz özgürce tartışın” deyip sonra herkesi süzdüğü, 75 yaşındaki kurul başkanının yıllık faaliyet raporunu gözlüksüz okuyarak bitirdiği, ya da WhatsApp grubundan gelen direktifle “karar” alınan yerlerden bahsediyorum.

Yönetim kurulu... kulağa ciddi geliyor değil mi? Kravatlı adamlar, klasik müzik eşliğinde alınan vizyoner kararlar, arada bir kar payı, biraz kurumsal itibar... Oysa çoğu zaman kurul, bir karar alma organından çok kararın zaten alındığını ilan eden bir sahne dekorudur. Patron "karar alın" der, kurul "aldık" der. Hep birlikte “oy birliğiyle kabul edildi” diye not düşülür. Harika bir tiyatro. Oynayanlar belli, seyirci yok, alkış da gerekmez.

Bazı kurullar vardır; sabah 09:30’da başlar, 09:47’de “herkesin vakti kıymetli” denerek kapanır. Bazılarında tek gündem maddesi “bir dahaki toplantıyı Zoom mu yapalım?” olur. En çok da, şirket batarken bile “önümüzdeki dönemi fırsat olarak görüyoruz” kararı alınanları severim. Onlarda tam bir epik trajedi havası olur.

Peki kurul neden vardır? Gerçekten bir şey mi yönetir, yoksa “bizde de var” demek için mi kurulur? Şirketi mi temsil eder, patronu mu? Devleti mi memnun eder, yatırımcıyı mı kandırır? İşte bu makalede, hem bu soruların cevabını arayacağız, hem de bazen kahkaha, bazen de içsel bir “lan biz ne yapıyoruz?” iç çekişiyle bu dünyayı birlikte irdeleyeceğiz.

Hazırsan başlıyoruz.
Güçlü mü, değil mi sorusunun cevabını birazdan anlayacaksın.
Ama şunu şimdiden söyleyebilirim:
Kurul varsa güç vardır diye düşünme. Bazen sadece sandalyeler vardır. Ve herkes bir sandalye kapmışken, ipi tutan görünmezdir.

2- Kurulun Anatomisi: Sandalye Sayısı Değil, Ağırlığı Önemli
.Kim oturuyor? Oraya nasıl geliyor? Ve asıl soru: Kimin adına konuşuyor?

Bir yönetim kuruluna bakarken ilk sorulması gereken şey, kaç kişi olduğu değil, kim olduğu. Çünkü kurul dediğin şey, sandalye sayısıyla değil, oturanların ağırlığıyla ölçülür. Hatta çoğu zaman, masada kaç kişi olduğunun hiçbir önemi yoktur. Çünkü bazı kurullarda bir kişi konuşur, diğerleri sadece o kişinin sesi yankılansın diye oradadır.

Peki o sandalyeye kim oturur? Çok net söyleyeyim:
– Patronun oğluysa soyadından,
– CEO’yla golf oynamışsa arkadaş kontenjanından,
– aileden değilse "profesyonellik görüntüsü" için,
– hiçbir özelliği yoksa bağımsız üyelikten...

Kurul üyeleri genellikle iki şekilde seçilir:

1. Gücü olan biri doğrudan atar.

2. Gücü olmayanlar, gücü olanın istediğini seçer.

Bazılarının oraya gelme sebebi, gerçekten katkı sunmak olabilir — ama dürüst olalım, çoğu zaman kurul üyeliği, emeklilikte sosyal statü koruma paketidir. “Kariyeri bitti ama hala CV'de fena durmuyor” denenlerin son durağıdır. Şirket batarsa “biz stratejiyi belirlemiştik ama icra uygulayamamış” derler, şirket uçarsa “o stratejiyi biz yazmıştık” diye LinkedIn’e makale yazarlar.

Ve gelelim asıl soruya:
Kimin adına konuşuyor bu insanlar?
Şirketin mi? Sermayenin mi? Kendi PR'larının mı? Yoksa toplantı öncesi yemek yiyip “ben bi girizgah yapayım da, sen sonra vurguyu yap” diyen kulis ortaklıklarının mı?

Gerçek şu ki, çoğu kurul üyesi şirketi değil, şirketteki pozisyonunu temsil eder. Patronun gözündeki yerini korumaya çalışır. Genel müdürle arasını sıcak tutmaya uğraşır. Kamuoyuna "vizyoner" görünme çabasıyla şekillenir. Ama şirketin geleceği? Genellikle gündemin “diğer işler” maddesinde kaybolur.

Unutma:
Kurulda oturmak, şirketi yönetmek demek değildir.
Bazen sadece görünmek içindir. Bazen yalnızca susmak için oradasındır. Ve bazıları vardır ki, toplantı boyunca tek cümle etmez, ama toplantı sonrası kuliste bütün oyunu yeniden yazar.

İşte o yüzden...
Kurul dediğin şeyin anatomisini anlamak istiyorsan CV’lere değil, göz temaslarına bakacaksın. Çünkü kimsenin kimseyle göz göze gelmediği kurullarda, en ağır kararlar sessizlikle alınır.

3- Yönetim Kurulu ve İcra: İp Kimde, Kukla Kim?
.Gerçek karar nerede alınıyor? İcra yetkilileri mi yönetiyor, yoksa görünmez ortaklar mı?

Ah bu gözler neler gördü, bu kulaklar neler işitti sevgili okur...
Toplantı odasında “tam yetkili CEO” diye takdim edilen yöneticinin, öğle arasında patronun şoförüne WhatsApp’tan yazıp “abi patron sinirli mi bugün?” diye nabız yokladığı günleri gördüm.
İcranın “inovasyonla büyüme” diye PowerPoint açıp, iki slayt sonra sessizce gözünü patrona kaçırdığı o anlara şahidim ben.

Çünkü her yerde aynı soru dönüyor:
İp kimde? Kukla kim?
Kukla sanılan yönetici aslında ipin ucunu tutuyor olabilir mi? Yoksa ipin tamamı zaten baştan sahte bir sahneye mi asılmış?

Türkiye’de şirket yapılarında gerçek karar çoğu zaman ne kurulda, ne icrada alınır.
Karar, ya patronun sabah kahvesinde
ya da şirketin büyük ortağının eşiyle yaptığı hafta sonu yürüyüşte şekillenir.
Sonra ne olur? İcra sunum hazırlar, kurul karar alır. Her şey resmiyete dökülür.
Ama işin özü? “Böyle yapalım” diyen aslında hiç masada oturmamıştır.

İcra tarafında “yetkimiz var” diyeni çok gördüm.
Ama “o yetkiyi gerçekten kullanabilir misin?” diye sorduğumda, ya cümle yarıda kalır, ya da telefonuna gelen “abi şöyle yapalım denildi” mesajıyla gözler değişir.

Bazı CEO'lar vardır, haftalık yönetim toplantılarında aslan kesilir…
Ama kurula gelince kedi olur, sesi incelir, cümleleri pasif hale gelir:
“Yapılması düşünülmüştü, ama henüz kesinleşmedi tabii efendim…”
Çünkü bilir ki, o masada söylenenin yankısı değil, arkada fısıldananın rüzgarı karar verir.

Bir keresinde bir şirkette öyle bir sahne yaşandı ki unutamam:
Kurulun başkanı, "Bu karar doğruysa neden bize danışmadan uygulandı?" diye icraya çıkıştı.
İcra başkanı “Efendim sizin onayınız zaten alınmıştı, geçen ay siz yokken toplantı notuna eklendi” deyince, salondaki klima bile utancından sustu.
Not alınan kararlar, not düşülen yöneticiler...
İpler, hep görünmez ellerdeydi.

Yani sevgili dostum, eğer kurumsal yapıda “biz profesyoneliz, kararları kurul alır” cümlesini duyarsan, orada ya çok masum bir yalan vardır,
ya da henüz büyük oyunu görememiş bir çaylak konuşuyordur.

İp kimde?
Cevap net:
İpin kimde olduğu o kadar iyi gizlenmiştir ki, çoğu zaman ip olduğunu bile anlamazsın.
Kukla da dans eder, karar da alınır…
Ama oyunun sonu hep aynı yere çıkar:
Görünmez ortaklar, görünür adamlara “güçlü görün” der. Ve onlar da inanır.

4- Yasal Güç vs. Fiili Güç: “Yetki” İllüzyonu
.Türk Ticaret Kanunu diyor ki… Ama sahada durum başka.

Türk Ticaret Kanunu diyor ki:
Yönetim kurulu, şirketin en yetkili organıdır.
Ben de diyorum ki:
Kağıt her şeyi söyler, sahada konuşan paranın sahibi olur.

Yasaya göre kurul karar verir, icra uygular. Ne kadar asil, ne kadar sistemli bir çerçeve değil mi?
Ama uygulamada genelde şöyle olur:
– Yönetim kurulu karar almaz, karar meşrulaştırır.
– İcra kuruldan yetki almaz, kurulun alacağı kararı “önceden” öğrenip ona göre hareket eder.
– Ve en güzeli: Yetki, orada olmayan birinin olur.

Bir şirkette, yönetim kuruluna her ay düzenli olarak “karar defteri” getiriliyordu.
İçinde ne var?
Zaten yapılmış şeylerin, geriye dönük kararları.
Hani biri yarın sorarsa, “Ama biz kurulda onayladık!” diyebilsinler diye.
Yani yetki dediğin şey aslında: Hukuki olarak ‘biz suçsuzuz’ diyebilme hakkı.
Buyur buradan yak.

Bir başka örnek:
CEO, şirketin taşınmazını satmak istiyor. Türk Ticaret Kanunu ne diyor?
“Kurul onayı gerekir.”
Peki ne oluyor?
Patronun WhatsApp’tan yazdığı “hadi satalım” mesajı yeterli oluyor.
Kurul sonraki ay toplanıyor, satışı “oy birliğiyle” onaylıyor.
Çünkü orada kimse “hayır” demek için oturmuyor. Herkes sadece “protokol tamam” desin diye orada.
Yetki? Var.
Güç? Başka yerde.
İllüzyon? Zirvede.

Benim favorimse şu:
Yönetim kurulu toplantısında “karar alalım mı?” diye soruluyor.
Bir üye şöyle diyor:
“Patron ne diyor?”
Cevap geliyor:
“Destekliyor.”
Ve herkes, Türk Ticaret Kanunu’na sonsuz saygısıyla, patronun iradesine boyun eğiyor.
Çünkü orada yazan değil, orada olmayanın dediği geçiyor.

Bu yetki meselesi öyle bir hal aldı ki, birçok profesyonel yönetici sabah kendi imza yetkisine imrenerek bakıyor, akşam o yetkinin içinin ne kadar boş olduğunu anlıyor.
Çünkü kağıt üstünde “A yetkisi” var ama “B kişisi” ne yapılacağını zaten söylüyor.
Sen sadece uyguluyorsun.
Gülerken ağlamak gibi bir şey bu: İmzan sana ait, karar başkasının.

İşte bu yüzden dostum, bir şirkette kimin güçlü olduğunu öğrenmek istiyorsan;
Yönetim kurulu tutanaklarını değil, kahve molalarında kim dinleniyor ona bak.
Türk Ticaret Kanunu kime ne vermiş diye değil, fiiliyatta kim ne almış diye düşün.

Ve unutma:
Kurul yetkilidir.
Ama yetkinin nerede bittiği, patronun yüz ifadesinden bellidir.
Yasa sana kapıyı gösterir,
ama hangi kapıdan geçileceğine o WhatsApp mesajı karar verir.

5- Kurulların Gizli Psikolojisi: Egolar, İttifaklar ve Sessiz Çatışmalar
.Masada anlatılmayan hikayeler, bakışlardan okunan cümleler.

Yönetim kurulları, dışarıdan bakıldığında mantığın ve kurumsal aklın beşiği gibi görünür:
Stratejik gündemler, finansal rasyolar, gelecek vizyonları…
Ama içeri girdiğin an anlarsın ki asıl mesele bu değil.
Asıl mesele, kim kime yan bakıyor.

Kurul toplantılarının %70’i sessiz gerilim, %20’si taktik suskunluk, %10’u da karar maskesi altında yürütülen ego savaşıdır.
Ben öyle masalar gördüm ki, karar alınmamış ama herkes kazanmış gibi kalktı.
Çünkü aslında mesele karar değil, pozisyon üstünlüğüdür.

İttifaklar kurulmuştur ama kimse yüksek sesle konuşmaz.
Sadece su isteyenin kimin bardağını işaret ettiğine bakarak anlarsın, o gün kim kimin safında.
Bir bakış, bir kaş hareketi, bir not defterine anlamlı çizik...
Ve evet, çoğu zaman en büyük savaş, en az konuşanın zihnindedir.

Bir kurul üyesi vardı, tek kelime etmezdi.
Herkes “ne kadar sakin ve bilge” derdi.
Halbuki adam patronun çocukluk arkadaşıydı ve o sustukça herkes daha dikkatli konuşuyordu.
Çünkü sessizlik, bazı masalarda en kuvvetli tehdittir.

Bir başka kurulda, herkes kendi gündemini savunuyordu.
Bir kadın üye vardı, CFO geçmişi olan, taş gibi profesyonel.
Ne zaman konuşsa herkes not alır gibi yapardı ama aslında başka bir üyenin gözünün içine bakarlardı.
Çünkü karar onun ne dediğine göre değil, patronun onun dediğine nasıl tepki verdiğine göre şekillenecekti.

Ve egolar…
Ah o egolar...
Yönetim kurulu toplantısı başlarken herkes birbirine “hadi bu ay daha verimli geçirelim” der.
İlk 15 dakikada iki kişi birbirine veri sunumu üzerinden laf sokar,
20. dakikada biri geçmişte alınmamış bir kararın hesabını ima ile sorar,
ve 35. dakikada “bu şirketin hafızası ben oldum” diyen biri geçmiş defterleri açar.
Yani ego toplantısı başlamıştır. Strateji bekleyebilir.

En komik anlar ise “katılmamakla birlikte saygı duymak” cümlesiyle başlar.
Bu bir kurul atasözüdür.
Tercümesi: “Bu karar saçma, ama karşı çıkarsam başıma iş alırım, o yüzden sessizce sabote edeceğim.”
İşte o andan itibaren masadaki herkes rollerine döner.
Kararlar alınır, not edilir… ama gerçek çatışma toplantıdan sonra başlar.

Unutma sevgili okur, kurul odasında asıl hikayeler konuşulmaz.
Onlar mimiklerde, bakışlarda, ara cümlelerde yaşar.
Kimin dosyası daha kalınsa değil, kimin bakışı daha uzun süre karşı tarafa takılı kalmışsa...
Kazanan odur.

Çünkü kurullar teknik değildir.
Kurullar, duygusal zekanın, soğukkanlı pasif agresifliğin ve üst düzey stratejik gıcık olmanın sanat galerileridir.
Ve bu galeride herkes eser olur, kimse sanatçı değildir.

6- Kime Kurulu? Sermayeye mi, Şirkete mi, Geleceğe mi?
.Kurulun aidiyeti; sadece kar mı, yoksa değer mi yaratıyor?

Bir şirketin yönetim kuruluna baktığında ilk sorulması gereken şudur:
Bu kurul kimin için kurulmuş?
Cevabı genelde üç seçenekten birine çıkar:
– Sermaye için kurulan,
– Şirketin kendisi için kurulan,
– Gelecek için kurulduğu iddia edilen ama geçmişiyle boğuşan kurullar.

Ben öyle kurullar gördüm ki, üyeler karar alırken şirketin adı bile geçmezdi.
Geçse de sadece “şirketin karı” bağlamında geçerdi.
Yani aslında şirket, kurulun gündeminde bir yatırım enstrümanıdır.
Ne kültürü, ne çalışanı, ne müşterisi o masada “değer” olarak tanımlanmaz.
Sadece “verimlilik” kalemidir.
Ve evet, bu bakış açısı, kısa vadede bilanço büyütür,
ama uzun vadede şirkette çalışan hiç kimse büyüyemez.
Çünkü herkes sadece rakam olarak kalır.

Bazı kurullar vardır, oraya aidiyetle değil, temsil yetkisiyle gelinmiştir.
Mesela büyük hissedarı temsilen biri oturur, ama şirketi tanımaz.
İki Excel dosyası, üç EBITDA sunumu dinler; sonra “kar marjı artmalı” der.
“Nasıl?” diye sorarsan...
“Siz yöneticisiniz, çözün” der.
İşte bu kurul, şirkete değil, sadece paranın huzuruna çalışır.

Peki şirket için kurulmuş kurul ne yapar?
Orada değer konuşulur.
“Yarın ne kazanırız?” değil,
“Yarın da bu şirket ayakta olur mu?” sorusu sorulur.
Ama nadirdir.
Çünkü bu kurul türü, vizyon ister, sabır ister, patronu ikna edebilen bir CEO ister.
Ve Türkiye’de bu kombinasyonu bulmak,
üç yapraklı yonca ararken altın kaplama çay kaşığı bulmak kadar şans işidir.

Bir de geleceğe kurulan kurullar var.
PowerPoint sunumları şahane olur.
Sürdürülebilirlik, ESG, dijitalleşme, kurumsal sosyal sorumluluk...
Slaytlar uçar, sloganlar parlar.
Ama karar alınırken yine “geçen seneki karı aşalım” hedefi masaya gelir.
Çünkü herkes geleceğe bakar gibi yapar,
ama gözleri hala patronun geçen seneki bonus dağıtım listesinde takılıdır.

Şunu açıkça söyleyeyim:
Kurulun gerçek aidiyeti, aldığı kararın kime ne fayda sağladığından belli olur.
– Eğer sadece hissedara yarıyorsa: Sermaye kuruludur.
– Eğer çalışana, müşteriye, sektöre katkı sağlıyorsa: Şirket kuruludur.
– Eğer 10 yıl sonra şirket hala ayakta kalacak diye bir şey düşünüyorsa: Nadir rastlanan gelecek kuruludur.
Ama eğer kararlar hep “ne olur ne olmaz” diye alınıyorsa,
o kurul kimseye ait değildir. Sadece zamana karşı pozisyon alan bir güvenlik bariyeridir.

Ve unutma:
Gerçek aidiyet, kurulun ajandasında değil, kararın arkasındaki niyettedir.
Kar yaratmak kolaydır.
Değer yaratmak cesaret ister.
Ama çoğu kurul, kar güvenli, değer riskli diye düşünür.
O yüzden bizde çoğu kurul,
güzel kararlar alır ama hiçbir miras bırakmaz.

7- Bağımsız Üye Masalı: Gerçek Bağımsızlık Var mı?
.Bağımsız üyenin bağı kimde?

Şirketler bağımsız üye atadığında ortalık birden ciddileşir.
Kurumsal yönetim ilkeleri, SPK tebliğleri, etik bildirgeler havada uçuşur.
Sunumlarda bağımsız üyenin “şirketin menfaatlerini tarafsız şekilde gözettiği” yazılır,
web sitesinde CV’sine üç akademik yayın, iki dernek üyeliği, bir de İngilizce orta seviye eklenir.
Ve herkes rahatlar:
“Artık biz çok kurumsal bir şirketiz.”

Ama hadi dürüst olalım.
Ben bu sektörde öyle bağımsız üyeler tanıdım ki…
Patronun nikah şahidi.
CEO’nun eski hocası.
Hatta bir tanesi, holdingin mali işler müdürünün eniştesiydi.
Bağımsız mı? Evet.
Bağımlı olduğu şey yalnızca sabah kahvesini kimle içtiğiydi.

Bağımsız üye dediğin kişi, teoride şirketteki hiçbir grupla bağının olmaması gereken,
“objektif karar verici” rolündeki asil figürdür.
Ama uygulamada?
Genellikle iki tür olur:

1. Hiçbir şeye karışmayan süs bitkisi,

2. Patron adına içeriden denetim yapan gölge temsilci.

Bir keresinde, kurula yeni atanan bağımsız üyeye toplantıdan sonra sordum:
“İlk izlenimin nasıl?”
Cevap: “Ben zaten patronla önceden konuştum, onun yaklaşımı net.”
Yani daha ilk toplantıda “bağımsızım ama patronun ne düşündüğünü biliyorum” demeyi marifet sandı.
Ben de gülümsedim:
“Senin CV bağımsız, pozisyonun değil.”

Gerçek bağımsızlık, sadece yasal statüyle olmaz.
Karar anında “beni kim atadı?” baskısından özgür olabilmekle olur.
Ama bu coğrafyada özgürlük zor zanaattır.
Çünkü bağımsız üyenin dosyası ne kadar kalın olursa olsun,
patronun iki cümlesiyle silikleşebilir.
Ve herkes bunu bilir.

Aslında bağımsız üye fikri kötü değildir.
Ama bizim topraklarda her iyi fikir gibi bu da "formaliteye" dönüşmüştür.
Şirketin değil, “iyi göründüğünün” peşine düşülmüştür.
Sermaye piyasaları mutlu olsun, yatırımcı sunumunda yer tutsun…
Yeter ki kimse gerçekten bağımsız karar almasın.

Bağımsızlık cesaret ister.
Sadece karar anında değil, karar alınmadan önce de dik durmayı gerektirir.
Ama çoğu bağımsız üye, toplantıya kadar “tarafsız” kalır,
toplantı başlayınca ise “çoğunluk ne derse ben de katılırım” konforuna sığınır.
Bu bir tür “kurumsal Stockholm sendromu”dur.

Gerçek bağımsız üye, gerektiğinde kurulun tamamına “hayır” diyebilen kişidir.
Ama onu da genelde bir sonraki dönemde tekrar atamazsın.
Çünkü bağımsız kalmak, bazı kapıları kapatır.
Ve o kapılar, genelde yönetim kurulu odasına açılır.

8- Kimin Kurulu? Patronun mu, Ailenin mi, Yatırımcının mı?
.Kararların arka planındaki görünmez sahiplik haritası.

Bir yönetim kuruluna bakınca genelde herkes “kurul kararı” der geçer.
Ama kurullarda karar alınmaz, kararın sahibi meşrulaştırılır.
Çünkü kurulun kime ait olduğunu anlamadan, alınan hiçbir kararı gerçekten anlayamazsın.

Ben o kadar çok kurul gördüm ki…
Her biri başka bir sahiplik haritasıyla çalışıyordu.
Ama hepsinde ortak bir gerçek vardı:
Masada oturanlar kadar, o masaya oturmayanlar da kararın bir parçasıydı.

Bazı kurullar vardır, patron kuruludur.
Yani patron ne derse o olur.
Gündem maddeleri okunur, ama gözler hep patronun yüzüne döner.
O gülümserse herkes “evet” der.
O kaşını kaldırırsa konu ertelenir.
Ve bir gün patron toplantıya gelmezse, toplantı ya iptal olur ya da anlamını kaybeder.
Çünkü oradakiler karar vermeye değil, kararı alkışlamaya gelir.

Bazı kurullar ise aile kuruludur.
Yani aile üyeleri oradadır ama temsil ettikleri şey şirket değil, soyadı ve duygusal bağlardır.
Birbirlerine yıllardır birikmiş kırgınlıkları toplantı notlarına sığdırmadan ifade ederler.
Karar alınmaz, travmalar güncellenir.
Yönetim stratejisi değil, aile içi diplomasi yazılır.
Ve herkes sonunda şu cümleye razı olur:
“Ne diyelim, babam böyle istemiş.”

Bir de yatırımcı kurulu vardır.
PowerPoint sunumları, ROI tabloları, KPI hedefleri uçuşur.
Ama kararların arkasındaki asıl hedef,
yatırımcının sinir uçlarına dokunmadan ilerlemek olur.
Kimse gerçek sorunu konuşmaz.
Çünkü yatırımcı memnun kalmazsa bir sonraki yatırım turu zora girer.
Yani kurul şirket için değil, yatırım sunumu için karar alır.

Ve bazen…
Kurul karma olur. Patron da vardır, aile de, yatırımcı da.
İşte o zaman karar almak değil, karar almadan herkesin egosunu okşamak mesele olur.
Bir maddeyi geçirene kadar sekiz kişiye farklı cümlelerle aynı şeyi anlatmak gerekir.
Strateji değil, denge sanatı yapılır.

Gerçek şu:
Kurulun sahibi kimse, karar da onun menfaatini taşır.
Ve bu sahiplik çoğu zaman açıkça yazmaz.
CV’de değil, toplantı arasındaki fısıltılarda gizlidir.
Asistanın toplantı sonrası kime rapor gönderdiğine,
sunum yapan yöneticinin göz ucuyla kimi yokladığına bakarsan anlarsın.

Unutma:
Kurul, şeklen ortaktır ama fiilen sahibini tanır.
Bu yüzden kararın kimden çıktığını anlamak istiyorsan,
“Kurulda kim ne dedi?” diye değil,
“Kim konuşmadan herkesin dinlemesini sağladı?” diye soracaksın.

Ve işte o sessizlikte,
görünmeyen sahip gerçekten ortaya çıkar.

9- Türkiye’de Kurul Kültürü: Şirketler Neden Kurul Kuruyor?
.Trend mi, zorunluluk mu, yoksa gerçekten bir ihtiyaç mı?

Türkiye’de yönetim kurulu kurma motivasyonlarını üçe ayırabiliriz:

1. SPK dedi kurduk.

2. Rakip kurmuş biz de eksik kalmayalım dedik.

3. “Bu çocuklar çok oldu, bari kurul diye oturtalım” dedik.

Yani samimi bir ihtiyaçtan doğan yönetim kurulu, hala nadirdir.
Çünkü bizde kurul, genellikle karar almak için değil, görüntü vermek için kurulur.

Şirketlerin %90’ında kurul denince akla gelen ilk şey:
“Toplanıyor muyuz bu ay?”
Toplanılıyorsa kurumsallık vardır.
Toplantı notu alınıyorsa profesyonellik vardır.
Ama içerik bomboşsa da sorun yoktur, çünkü “formaliteden” ibarettir.

Benim en sevdiğim sahne şudur:
Aile şirketi büyür,
patron der ki: “Biz artık kurumsallaşalım.”
Sonra ne olur?
Ablası, eniştesi, dayısı, eski avukatı, CEO ve bir de “bağımsız” kontenjandan emekli müsteşar oturur masaya.
İlk toplantıdan sonra herkes birbirine bakar:
“Şimdi biz ne yapıyoruz?”
Cevap yok.
Çünkü oraya gelenler yönetmeye değil, orada olmaya çağrılmıştır.
Ve Türkiye’de kurul kültürü çoğu zaman varmış gibi yapmakla yetinir.

Bazı şirketlerde kurul, CEO’yu törensel olarak sorgulamak için kurulur.
Ayda bir kez CEO sunum yapar,
herkes beş dakika “zorlayıcı” sorular sorar.
Ama bu sorular, gerçekte hiçbir şeyi değiştirmez.
Çünkü karar zaten önceden alınmıştır,
kurul ise “önceden alınmış kararın kurumsal etiketi” olarak işlev görür.

Bir danışman olarak defalarca gördüm:
Kurul kuran şirketlerin %80’i ilk 6 ay içinde “biz bu kurulu ne yapıyoruz?” krizine girer.
Çünkü kurul kültürü; sadece yapı değil, zihniyet ister.
İfade özgürlüğü ister.
Egoyu törpülemeyi, stratejiye sadık kalmayı, kişisel çıkarla kurumsal çıkarı ayırt edebilmeyi gerektirir.
Ama bu topraklarda kurul çoğu zaman ya patronun gölgesinde ezilir,
ya da “herkesin biraz yönettiği ama kimsenin sorumlu olmadığı” bir boşlukta sürüklenir.

Peki neden kuruyorlar?
– SPK mecburiyeti varsa, zaten mecburlar.
– Yatırım almak istiyorlarsa, vitrin lazım.
– Şirketi satmaya hazırlanıyorlarsa, pazarlıkta kurumsal görünmek isterler.
– Kendi aralarında anlaşamadılarsa, kurul bir uzlaştırma vitrini olur.
Yani ihtiyaçtan değil, durumdan, görünümden, beklentiden doğar.

Ama az sayıda da olsa, gerçekten kurul kültürü olan şirketler vardır.
Orada kurul, kararların omurgasıdır.
Sadece “evet” veya “hayır” değil, “neden” ve “nasıl” da konuşulur.
Fark yaratırlar. Ama dediğim gibi; azdır, özdür.

Sonuç mu?
Türkiye’de kurul, genellikle bir gereklilik değil,
iyi niyetli bir taklittir.
Ve bu taklit, niyetiyle değerli olsa da, zihniyet değişmeden hakiki olmaz.

Kurul kurmak kolaydır.
Kurul gibi davranmak zordur.
Ama en zoru şudur:
Kurulun gerçekten bir şeye kurulması…
Yani o masanın sadece oturmak için değil, bir yön çizmek için var olduğunu kabul etmek.

İşte o gün geldiğinde,
biz de “kurul kurduk” demeyi bırakıp,
“birlikte yön çiziyoruz” diyebiliriz.

10- Sonuç: Gücün Haritasını Çizebilir misin?
.Kendi şirketine bak: Sandalyeleri değil, ipleri kim tutuyor?

Yönetim kuruluna bakınca çoğu kişi “kaç kişi var?”, “kimler var?” diye sorar.
Benim sorum daha net:
“Kim varmış gibi yapıyor, kim gerçekten yönetiyor?”

Bu makaleyi okuduysan artık biliyorsun:
Kurullar yalnızca yönetim değil, güç dinamiklerinin aynasıdır.
Kimi zaman o aynada herkes birbirini seyreder,
ama kimse kendini görmez.

Şimdi dürüstçe kendi şirketine bak.
– Yönetim kurulu gerçekten karar alıyor mu, yoksa karar sonrası imza mı atıyor?
– Kuruldaki üyeler bilgi mi taşıyor, yoksa sadece eski unvanlarıyla mı orada duruyor?
– En önemlisi: Kimin sözünden sonra herkes sessizleşiyor?

Çünkü asıl güç oradadır.
Göz temasıyla karar değiştiren bakışta,
“toplantıya katılamadım ama şöyle yapsak” diye mesaj atan dış seslerde,
sunum yapan yöneticinin tek cümleyle yön değiştirdiği o anlık tereddütte...

Güç, bazen sandalye sahibi değildir.
Bazen sadece oturanları konuşturmadan dinleyen kişidir.
Bazen şirkette resmi bir görevi olmayan ama “şu karara ne der?” diye kuliste konuşulan birisidir.
Yani ipler, hep görünür ellerde olmaz.
Ve çoğu zaman, ipi tutan kişi, o ipin varlığından bile bahsetmez.

Unutma:
Kurul dediğin şey, içi doldurulmazsa sadece bir toplantı takvimidir.
Ama içine gerçekten düşünce, cesaret, hesap verebilirlik ve vicdan koyarsan, işte o zaman şirketin rotasını çizen pusulaya dönüşür.

Peki harita çizilebilir mi?
Evet.
Ama önce samimi bir SWOT analizi değil,
güç analizi yapman gerekir.
Kimin masada olduğu değil,
kimin masadan kalkınca kararın değiştiği önemlidir.

Ve son olarak:
Kurulun büyüklüğüyle övünen çok şirket gördüm.
Ama gerçekten karar alan, şeffaf, hakkaniyetli bir kurul görmenin verdiği güveni,
hiçbir hisse senedi grafiği veremez.

Şimdi dön bir bak:
Senin şirketindeki sandalyeler mi kalabalık,
yoksa ipleri tutan eller mi sessizce çoğalıyor?

Cevabı bulduysan,
işte o zaman gerçekten yönetime başlamışsındır.

Dipl.-Ing. Deniz Cengiz